継続会がスタンダードに？コロナ禍の株主総会は何が変わる？

株主総会を開催したものの、審議が時間内に完了しない場合や、災害発生などの緊急時、不適切会計の判明時などに、後日継続審議を行うことを継続会といいます。コロナ禍の現在、多くの企業で決算や監査手続きに遅延が生じているため、株主総会の延期や継続会の開催が検討されています。企業によっては、予定通りに株主総会を開催し、取締役の選任や株主配当を決議し、継続会にて決算や監査手続きの決議を行うケースも多いようです。今回は継続会について、延期との違いや開催するメリット、継続会を開催した企業の事例について解説します。

株主総会の延期

継続会について詳しく解説する前に、「株主総会の延期」についてポイントをまとめます。株主総会の延期とは、予定されていた株主総会では議事には入らずに、日程を後日に変更することを指します。株主総会では、会計期間の業績や期末の財政状態、来期予想等の項目について株主らに報告します。しかし、コロナ禍における出社制限や資産に対する帳簿上の価値を落とす「減損処理」などが原因で、決算業務が計画通りに進まず、来期の計画も立てられないことから、株主総会自体を延期する企業は少なくありません。

延期の場合の決議はどうなる？

• 決算報告
  決算報告が行われるのは延期後の株主総会になります。決算報告に伴って決算短信なども遅れるため、株主や投資家にとっては情報が得にくい状態が続くことになります。
• 取締役と監査役の選任
  取締役と監査役の選任についても延期後の日程で行われるため、それぞれの任期は、合理的な期間内に開催された株主総会の終了時まで延長されます。また、合理的な期間については関係者の健康と安全の確保が最優先されますが、3ヶ月を超えないことが一定の目安とされています。
• 剰余金の配当
  剰余金の配当は、企業が株主に対して保有株数に応じて金銭などを分配することで、一定の基準日に株主名簿に記載されている株主が対象者です。このような株主の権利は、基準日から3ヶ月以内に行使される必要があります。日本の多くの上場企業は決算月末日を基準日に設定していますが、新型コロナウイルス感染症の影響で基準日より3か月以内 に剰余金配当を決議できないケースも発生しています。このような場合には、当初の基準日とは別の日を新たな基準日と定め、延期した日程の株主総会で配当に関する決議を行うことが可能です。ただし、株主からすると想定していた日に配当が行われないため、機会損失と捉える方もいるでしょう。また、基準日を新たに設定した場合、当該基準日の2週間前までに、当該基準日と、行使できる権利の内容を企業が定めた方法で公告する必要があります。

延期のメリット・デメリット

株主総会を延期するメリットは、株主総会までの充分な時間を確保できるので、決算業務などの逼迫解消が期待されます。また、遅れたとはいえ、決算が確定し、情報が出揃った段階で、議決権の行使ができるのも利点の一つです。
一方デメリットとしては、仮に7月以降に株主総会を開催すると、4月〜6月期の決算業務も並行して行う必要があるため、企業の負担は必ずしも減るわけではないことが挙げられるでしょう。また、基準日を変更する場合はそれなりの手間もかかるため、慎重な判断が求められます。

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継続会とは

株主総会が成立して議事に入ったにもかかわらず審議が終わらなかった場合、日程を改めて議事を再開することを継続会といいます。新型コロナウイルス感染症の影響で計画通りに決算や監査業務を完了できない企業が増えており、継続会の活用を検討するケースが増えています。

継続会の場合の決議はどうなる？

• 決算報告
  継続会では株主総会において審議が不十分だった内容の報告や話し合いが行われます。決算報告については計算処理などに遅れが出ている企業が多く、本来の株主総会ではなく、継続会で審議される場合が増えています。しかし、判明している一部の決算内容を株主総会で先に説明するケースもあるため、企業の状況に応じて柔軟な対応をしましょう。
• 取締役と監査役の選任
  継続会が行われる場合、一般的に、取締役と監査役の任期は、継続会が終了するまで延長されます。ただし、当初の株主総会において取締役や監査役を選ぶ必要がある場合は、継続会を待たずして後任者を選任することも可能です。
• 剰余金の配当
  剰余金の配当を継続会で決定することも可能ですが、上記のような株主の機会損失を避ける理由から当初の株主総会で決定することも可能です。このような場合、剰余金を算定するための資料が不足していることが考えられますが、前年度など直近の計算書類に基づいて算出することが可能です。

継続会のメリット・デメリット

継続会を開催するメリットには、延期開催の場合と同様、決算業務や監査業務の逼迫状況が緩和されます。また、従来の株主総会の日程で取締役と監査役の選任や剰余金の配当の決議を行うことができるため、早いうちに新体制が確定することや、基準日の変更といった手続きの手間がかからずに済む点が挙げられます。
一方、デメリットには、決算が確定していない状態では、株主にとっては的確な判断によって議決権を行使することができなくなることです。企業側は、判明している情報の範囲で、合理性のある説明を心がける必要があります。また、2回に分けて開催することで開催のための事務負担などは大きくなるでしょう。

　　

継続会を開催した企業事例

アイフリークモバイル

アイフリークモバイルは第20期定時株主総会継続会を2020年7月28日に開催しました。アイフリークモバイルは携帯電話向けモバイルコンテンツ事業を行う企業です。新型コロナウイルス感染拡大に伴い、アイフリークモバイルでは従業員への在宅勤務や時差出勤の推奨などの対策を優先して行いました。結果として連結決算業務や会計監査において遅れが生じたため、継続会を開催して対応しています。

リーダー電子

リーダー電子は第66期定時株主総会継続会を2020年7月31日に開催しました。リーダー電子は電子計測器の専門メーカーで、波形モニター・ラスタライザー・シンクジェネレーターなどの製品や電子計測器を提供しています。継続会開催の経緯は、新型コロナウイルスの感染拡大によるロックダウン措置などの影響により、在イギリス連結子会社の決算業務や監査業務が滞り連結会計処理に関する作業に遅れが出たためです。

フェローテックHD

フェローテックHDは第40期定時株主総会継続会を2020年7月31日に開催しました。フェローテックHDは新エネルギー産業およびエレクトロニクス産業を中心に、高品質な製品やサービスを提案している企業です。新型コロナウイルス感染症の影響で中国やアメリカに所在する子会社に決算業務や監査法人による監査業務に遅れが生じたために、継続会の開催を決断しています。

　　

まとめ

一般的には、株主総会の延期は、社内でトラブルや不正が起こった場合に多く発生するため、株価には悪影響を及ぼす可能性が高いとされています。しかし、昨今の場合は、コロナ禍という延期するにあたっての合理的な理由があるため、延期を理由とした株価への影響は軽微なケースが多いようです。とはいえ、株主総会における決算報告や来期予想は、投資家にとっては重要な投資判断材料になります。限られた範囲であっても企業の情報を開示し、株主に安心感を与える意味合いでも、継続会の活用にはメリットがあるといえるでしょう。