会社法において、株主に特別な権利を付与した株式を会社の定款で定めることが認められており、このような株式を「種類株式」と呼びます。自社の株式を承継する際に種類株式を活用すると、承継する株式の権利を調整することが可能となり、議決数の制限や事業承継の心理的負担を軽減できるなどのメリットがあります。
今回は、種類株式のうち特に円滑な事業承継のために用いられる、「議決権制限株式」と「拒否権付株式（黄金株）」について活用方法を解説します。
目次
「種類株式」とは？
一般的に、株主への権利内容に限定や優劣がない株式は「普通株式」と呼ばれます。
一方、「種類株式」とは、以下の会社法第108条1項の9つの号に基づいて定められた、一般的な株式にはない特別な権利を付与した株式を指します。会社法が制定される以前の種類株式は用途が限定的でしたが、会社の自主性を重んじる会社法においてその範囲が整理されたことで、会社や株主の構成に応じた幅広い活用法が期待されるようになりました。
種類株式を新たに発行する場合、その内容を定款にて定めた上で、登記簿に反映する必要があります。
また、種類株式という名称は、会社法で明記されていない俗称であるということに留意しておきましょう。
種類株式の種類と内容
会社法において、種類株式は付与される権利に応じて以下の9つの種類に分類されます。また、種類株式は2つ以上を組み合わせて利用することも可能です。
1. 剰余金の配当に関する優先・劣後株式
剰余金の配当に関する種類株式を発行すると、その他の株式と比べて、株主に配当される剰余金の金額・優先順位において優遇、もしくは劣後される権限を株主に付与します。
2. 残余財産の分配に関する優先・劣後株式
残余財産の分配に関する種類株式を発行すると、その他の株式と比べて、会社の解散等の場合に生じる残余財産を分配する際の金額・優先順位において優遇、もしくは劣後される権限を株主に付与します。
3. 議決権制限株式
議決権制限株式では、株主総会における議決権が増大、制限されるか、もしくは未付与となります。議決権制限株式を利用すると、株主総会の意思決定を経営陣のみに集中させるといったことが可能となります。
4. 譲渡制限株式
株主が譲渡制限株式を他人に売り渡す際に、株式を発行した会社に承認してもらう必要が生じる種類株式です。見ず知らずの他人による乗っ取りを防ぐことができる、といった効果があります。
5. 取得請求権付株式
株主が、発行した会社に当株式を買い取ってもらうよう請求することが可能となる種類株式です。株式に投資した資金をいつでも回収することができる、株主にとってメリットの大きい種類株式です。
6. 取得事項付株式
定款で定めた範囲において、一定の事由が生じた期日に、発行元の会社が取得できる種類株式のことを指します。対価として株式や新株予約権、その他財産等を付与することが可能です。
7. 全部取得条項付種類株式
株主総会の特別決議において合意に至れば、その全てを会社が回収することが可能となる種類株式のことを指します。
8. 拒否権付株式（黄金株）
拒否権付株式（黄金株）は、株主総会や取締役会における一定の事項について、拒否権が与えられる種類株式を指します。
9. 取締役等選任権付株式
取締役又は監査役の選任・解任における議決権を、株主に付与する種類株式です。
種類株式を利用した事業承継
事業を後継者に不安なく承継することを考える場合、株式や議決権を後継者に集中することが理想的です。しかし株式が分散している場合など、既存の他株主との関係性や資金の制限などの状況によっては、後継者への議決権の集中が困難なことも考えられます。
そのような場合、種類株式を利用して後継者に議決権を集中させる等の方法によって、円滑に経営権を承継することが可能となります。
「3. 議決権制限株式」の利用
後継者に議決権付株式を相続した上で、後継者以外に議決権制限株式を取得させることで、後継者に議決権を集中させることができます。
しかし、議決権制限株式を持つ株主が株主であることには変わりなく、取締役等の責任を追及する株主代表訴訟を起こす権利は持っています。そのため、他の株主が不満を持たないよう、議決権を制限する代わりに配当で優遇するなどの工夫を行い、良好な関係を築く必要があるでしょう。
「8. 拒否権付株式（黄金株）」の利用
経営権を承継したい後継者が未熟である場合や暴走することが懸念される場合、拒否権付株式を利用すると、株主総会や取締役会等の決議事項の拒否権を現経営者に残すことが可能です。
この方法を利用すれば、無謀な組織再編や役員の選任・解任などを防止することができ、事業承継に対する心理的負担が大きく軽減されることとなります。ただ、拒否権付株式は非常に強い効力を持つため、先代経営者の死亡時に後継者以外の手に渡ることを防止するための用意が必要です。
まとめ
会社法によって定められる「議決権制限株式」や「拒否権付株式（黄金株）」などの種類株式を利用することは、円滑な事業継承に非常に有用です。しかし種類株式の内容は非常に複雑であるため、実際に事業承継を考える場合は弁護士や税理士といった専門家に相談した上、活用を検討しましょう。
